Commento agli artt. 2380-2389

Il lavoro ricostruisce, all’indomani dell’entrata in vigore della riforma delle società di capitali (2004), la funzione amministrativa nella s.p.a. Indicati i contenuti dei tre sistemi a disposizione dell’autonomia statutaria, con il diverso articolarsi in essi dei compiti di monitoraggio e di gestione che competono agli amministratori, si sottolineano i rischi d’arbitraggio normativo a danno delle minoranze. Alla luce della competenza esclusiva degli amministratori in materia di gestione è, in particolare, esaminato il rapporto tra c.d.a. e organi delegati, caratterizzato da una competenza concorrente anche nel senso che delegante e delegato devono ambedue attivarsi con riguardo alle materie oggetto di delega. Ci si sofferma, inoltre, sul ruolo del presidente, sull’importanza della circolazione delle informazioni, sulla conferma di un obbligo a carico degli amministratori non esecutivi di vigilanza sulla gestione, che è complessivo e continuativo. Sono altresì analizzate le disposizioni su nomina, revoca, cessazione e sostituzione degli amministratori, mettendo in luce le novità della riforma. Specifica attenzione è dedicata ai poteri di rappresentanza, ai requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli amministratori, alla remunerazione degli amministratori e all’invalidità delle delibere del consiglio d’amministrazione. A quest’ultimo riguardo si interpreta la nuova disciplina della materia, tenuto conto del formante giurisprudenziale, come, anziché un allargamento, una restrizione delle ipotesi d’impugnazione.