Le ragioni dei nuovi sistemi di amministrazione e controllo della società per azioni

Nel testo, rivisto ed integrato, dell’intervento al convegno su “La riforma delle società di capitali”, tenuto alla LUISS Guido Carli nel maggio 2003, si analizzano in senso critico i nuovi sistemi di amministrazione e controllo introdotti con la riforma del diritto societario. Da un esame comparatistico, emerge che i nuovi sistemi dualistico e monisitico non riprendono le soluzioni che caratterizzano, rispettivamente, il modello tedesco e quello anglosassone, né le soluzioni adottate a livello comunitario per la Società europea. In particolare, il sistema dualistico italiano, a differenza di quello tedesco, non attribuisce al consiglio di sorveglianza vere e proprie competenze gestore e non realizza di fatto una dissociazione tra proprietà e gestione, sicché non si ravvisa un’utilità pratica nella scelta di questo sistema in alternativa a quello c.d. tradizionale nel nostro ordinamento. Analogamente, nel modello monistico il comitato di controllo sulla gestione non assicura un controllo equivalente a quello del collegio sindacale; si pongono, inoltre, seri dubbi in ordine all’efficacia dei controlli e in particolare in ordine al ruolo attribuito agli amministratori indipendenti.